一、定义

股权出资是将持有的其他公司的股权作为出资投入新公司，履行完成相关手续后，将之前的公司变为子公司，实际上就是股权转让。在国企改制、资产重组以及上市公司组建、公司设立与增资时比较常见。

二、四项条件

根据《公司法》司法解释三第11条规定，股权出资的四项条件：

1.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

2.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

3.出资人已履行关于股权转让的法定手续；

4.出资的股权已依法进行了价值评估。

三、限制情形

1.新《公司法》第160条，对上市公司股东、实际控制人持有的本公司股份转让，董事、监事、高管持有的本公司股份转让，做了适当限制。

2.新《公司法》第141条第一款，禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股。

3.新《公司法》第144条，规定了股份有限公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，其中包括转让须经公司同意等转让受限的股份。如果以该等转让受限的股份出资，应当符合相关规定。

4.公司章程或当事人之间约定，对股权转让作出了特别的限制，那么该股权在受限期间也不能用于出资。

四、具体操作步骤

1.确定出资意向：出资人与转让股权公司及其他股东、受让股权公司及其他股东达成初步意向，签订框架性协议，明确合作意向及尽职调查开展等事宜。

2.开展尽职调查，核查确认股权的真实性、合法性及可转让性。

3.评估作价并协商：请第三方评估机构对拟出资的股权进行评估，出资人与受让股权公司其他股东在评估价上进行协商，确定拟出资股权的价格。

4.出资人通知转让股权公司股东：书面通知转让股权公司其他股东拟转让股权事宜，并征求其同意，明确其放弃优先购买权。

5.签订股权转让协议：在获得转让股权公司其他股东同意后，出资人与受让股权公司签订书面的《股权转让协议》。

6.召开股东会：转让股权公司召开股东会，表决同意新股东（即受让股权公司）的加入，修改公司章程，形成股东会决议。

7.办理股权变更登记。